Lausunto: Komission direktiiviehdotus verotuksen yksinkertaistamisesta (Tax Omnibus)

Valtiovarainministeriölle
Lausuntopyynnön diaarinumero: VN/20150/2026

Palvelualojen työnantajat Palta ry kiittää valtiovarainministeriötä mahdollisuudesta lausua Euroopan komission verotuksen yksinkertaistamista koskevasta direktiiviehdotuksesta (Tax Omnibus) valtioneuvoston eduskunnalle annettavan kirjelmän valmisteluvaiheessa. Palta ry on mielellään käytettävissä myös jatkovalmistelussa.

Palta suhtautuu myönteisesti komission verosääntelyn yksinkertaistamisen ja keventämisen tavoitteisiin. Komission vaikutusarvion mukaan Tax Omnibus-direktiivin ehdotukset vähentäisivät sääntelyn noudattamisesta ja rahoituksesta johtuvia kustannuksia peräti 6,6 miljardia euroa vuodessa. Tästä noin 2 miljardia euroa vuodessa olisi toistuvia kustannussäästöjä hallinnollisen taakan kevenemisestä. Tämä havainnollistaa miten raskaasta sääntelystä on kyse, ja miten paljon yritysten voimavaroja ja rahaa kuluu pelkästään veroraportoinnin ja -menettelyn noudattamiseen.

Monimutkainen ja päällekkäinen sääntelyverkosto on murentanut veronmaksajien oikeusvarmuutta: vaikka yritys investoi järjestelmiin, palkkaa henkilöstöä ja käyttää ulkopuolisia konsultteja, sen on vaikea olla varma, että kaikki on tehty kaikesta panostamisesta huolimatta täysin oikein. Komissio järjesti alkuvuodesta 2026 avoimen kuulemiskierroksen Omnibus-aloitteesta. Palta pitää myönteisenä, että yritysten kommentit kuuluvat direktiiviehdotuksessa.

Rajat ylittävissä tilanteissa lähdeverotus aiheuttaa yrityksille edelleen merkittäviä hallinnollisia kustannuksia, kassavirtaongelmia ja oikeudellista epävarmuutta. Komission ehdotuksen mukaan EU:n sisäiset osinko-, korko- ja rojaltimaksut vapautettaisiin lähdeverosta nykyistä laajemmin, eikä verovapauden edellytyksenä olisi enää tietyn vähimmäisomistusosuuden täyttyminen. Palta kannattaa ehdotusta. Muutos vähentäisi tilanteita, joissa vero pidätetään ensin lähteellä ja palautetaan yritykselle vasta pitkän ja raskaan hallinnollisen menettelyn jälkeen. Kannatettavaa on myös se, että jäsenvaltiot eivät voisi edellyttää ennakollista hyväksyntää tai erillistä hallinnollista menettelyä verovapauden edellytysten tarkastamiseksi maksuhetkellä. Yritysten näkökulmasta nykyisten ennakkomenettelyjen ongelmana on usein se, että ne ovat hitaita, jäsenvaltiokohtaisia ja vaikeasti ennakoitavia. Jos verovapauden edellytykset täyttyvät, veron pidättäminen ja jälkikäteinen palauttaminen on yritykselle tarpeeton kustannus.

Palta pitää kannatettavana sitä, että komission ehdotuksessa pyritään poistamaan päällekkäisyys väliyhteisösääntelyn (CFC) ja globaalin vähimmäisverotuksen (minimiverotus) sääntelyn välillä. Kun konserni kuuluu minimiverosääntelyn piiriin, erillinen CFC-analyysi ei juuri tuota lisäarvoa suhteessa sen aiheuttamiin kustannuksiin.

CFC-poikkeus tulisi saattaa voimaan mahdollisimman nopeasti, ja 50 prosentin omistusosuusvaatimuksen tulisi olla pakollinen kaikissa jäsenvaltioissa. Suomen tulisi myös nostaa esiin tarve jatkaa vähimmäisverosääntelyn ja siihen liittyvän raportoinnin yksinkertaistamista, koska Tax Omnibus ja DAC-direktiivimuutokset eivät vielä ratkaise minimiverotuksen erittäin raskaita velvoitteita.

Palta kannattaa myös ehdotettua pk-yritysten vapauttamista CFC-sääntöjen soveltamisalasta. Pienillä ja keskisuurilla yrityksillä resurssit verotukselliseen erityisanalyysiin ovat rajalliset ja CFC-sääntöjen soveltaminen voi muodostua suhteettoman kalliiksi jo pelkästään selvitysvelvollisuuden vuoksi. Yrityksen on käytännössä arvioitava, täyttyvätkö väliyhteisösääntelyn edellytykset, vaikka lopputuloksena olisi, ettei verotettavaa väliyhteisötuloa synny. Tämä lisää kustannuksia, hidastaa kansainvälistymistä ja voi vähentää halukkuutta tehdä rajat ylittäviä investointeja tai perustaa toimintaa toiseen jäsenvaltioon. Komissio myös toteaa, että jäsenvaltioissa on ollut erittäin vähän pk-yrityksiin liittyviä CFC-tapauksia.

Vapautuksen tulee olla mahdollisimman selkeä, automaattisesti sovellettava ja yhdenmukainen EU:n pk-yritysmääritelmän kanssa. Jos vapautus rakennetaan liian monimutkaisten ehtojen varaan, se ei käytännössä vähennä hallinnollista taakkaa. Suomen tulisi tukea mallia, jossa pk-yritysten CFC-vapautus on aidosti käyttökelpoinen ja jossa viranomaisvalvonta kohdistuu riskiperusteisesti tilanteisiin, joissa on todellista näyttöä keinotekoisista järjestelyistä.

Komission ehdottama EU-tason T&K-investointikannustin on kilpailukykynäkökulmasta tervetullut avaus. EU:n yritysten toimintaympäristöä heikentää tällä hetkellä paitsi sääntelyn määrä myös jäsenvaltioiden verokannustimien hajanaisuus. Yhteinen vähimmäistaso voisi parantaa ennakoitavuutta ja tukea investointeja tutkimukseen, kehitykseen ja tuottavuuden parantamiseen.

Ehdotuksen mukaan tutkimukseen ja kehittämiseen käytettyjen koneiden, laitteiden ja muiden aineellisten hyödykkeiden menot voitaisiin vähentää heti tai 4 seuraavan vuoden aikana. Suomen poistojärjestelmä (EVL 25 §) on ehdotettua mallia joustavampi. Siksi tulee huolehtia, ettei uusi malli olisi tosiasiassa heikennys Suomen nykyiseen poistomalliin. 

Jos kannustin kohdistuu vain aineellisiin T&K-investointeihin, sen vaikutus palvelualojen ja digitaalisen talouden yrityksille jää rajalliseksi. Palveluyritysten innovaatiot perustuvat usein ohjelmistoihin, dataan, algoritmeihin, palvelukehittämiseen, prosesseihin, osaamiseen, liiketoimintamallien kehittämiseen ja muihin aineettomiin panostuksiin. Näitä investointeja ei tulisi jättää EU:n kilpailukykytoimenpiteiden ulkopuolelle.

Suomen tulisi suhtautua T&K-kannustimeen myönteisesti, mutta vaikuttaa siihen, että sen soveltamisala tukee myös palvelualojen, digitaalisten ratkaisujen ja aineettoman arvonluonnin investointeja. Muutoin vaarana on, että EU-tason kannustin painottuu teollisiin ja aineellisiin investointeihin eikä vastaa riittävästi modernin palvelu- ja datatalouden investointirakennetta.

Direktiiviehdotuksen 4 artikla ei sisällä T&K-määritelmän osalta viittausta nykyisiin tulkintalähteisiin, kuten ryhmäpoikkeusasetukseen tai OECD:n Frascati-oppaaseen. Palta pyytää, että ehdotuksessa selvennetään, perustuuko kannustin nykyiseen vakiintuneeseen T&K-määritelmään vai onko tarkoitus säätää EU-tasolla uudesta määritelmästä. Mikäli määritelmää avataan tai muokataan, Palta katsoo, että määritelmää tulee samalla ajantasaistaa laajemmin vastaamaan digitaalisen ja aineettoman arvonluonnin kehitystä. Nykyinen OECD:n Frascati-opas on vuodelta 2015, eikä siinä esimerkiksi käsitellä tekoälyä lainkaan. Tämä on merkittävä puute tilanteessa, jossa tekoäly, data, algoritmit, ohjelmistot ja muut aineettomat panostukset ovat keskeisiä tutkimus-, kehitys- ja innovaatiotoiminnan ajureita.

T&K-määritelmän päivittämisellä on myös kiireellinen kilpailukykyulottuvuus. EU on jäänyt jälkeen tekoälyn kehityksessä ja sen kaupallistamisessa suhteessa keskeisiin kilpailijamaihin. Samalla EU tavoittelee teknologista suvereniteettia, strategista autonomiaa ja vahvempaa omaa innovaatiokapasiteettia. Näitä tavoitteita ei voida uskottavasti edistää, jos T&K-verokannustimet rakentuvat määritelmille, jotka eivät tunnista modernin digitaalisen talouden ja palveluliiketoiminnan keskeisiä investointimuotoja.

Palta pitää varsin ongelmallisena, että ehdotetussa T&K-määritelmässä (ATAD-direktiivin 2 artiklan -1a kohdassa määritelty ”experimental development”) kokeellinen kehittäminen rajataan koskemaan vain uusia tai parannettuja tuotteita ja prosesseja, mutta palvelut on rajattu pois. Ehdotettu muotoilu näyttää tältä osin poikkeavan sekä EU:n valtiontukisääntelyssä käytetystä vakiintuneesta määritelmästä että OECD:n Frascati-oppaasta. Komission ryhmäpoikkeusasetuksen 2 artiklan 86 kohdan mukaan kokeellinen kehittäminen tarkoittaa muun muassa seuraavaa: “experimental development means acquiring, combining, shaping and using existing scientific, technological, business and other relevant knowledge and skills with the aim of developing new or improved products, processes or services”.

Myös OECD:n Frascati 2015 -manuaalin 2 luvun määritelmän mukaan: “Experimental development is systematic work, drawing on knowledge gained from research and practical experience and producing additional knowledge, which is directed to producing new products or processes or to improving existing products or processes.” Manuaalissa kuitenkin täsmennetään 1 luvussa, että “product”-määritelmä kattaa myös palvelut “This manual follows the SNA convention in which “product” refers to a good or a service.”

Services-käsitteen jättäminen pois olisi erittäin ongelmallinen rajaus erityisesti palvelualojen, digitaalisen talouden ja tekoälypohjaisen kehittämisen näkökulmasta. Palveluyritysten (sekä teollisuusyritysten) T&K-toiminta ei tyypillisesti kohdistu vain fyysisiin tuotteisiin tai perinteisiin tuotantoprosesseihin, vaan uusiin palveluihin, digitaalisiin järjestelmiin, ohjelmistoihin, dataan, algoritmeihin, käyttäjäkokemukseen, liiketoimintamalleihin ja palveluprosesseihin. Jos EU-tason T&K-verokannustin tunnistaa vain tuotteet ja prosessit, se uhkaa kaventaa kannustimen vaikutuksen pääosin teollisiin ja aineellisiin investointeihin ja jättää modernin palvelu- ja datatalouden keskeiset innovaatiot sen ulkopuolelle.

Palta katsoo, että mahdollisen EU-tasoisen T&K-määritelmän tulee vähintään vastata ryhmäpoikkeusasetuksessa ja Frascati-oppaassa käytettyä laajempaa lähestymistapaa ja määritelmää tulee ajantasaista vastaamaan nykymaailmaa. Tämä on välttämätöntä, jotta T&K-verokannustin tukisi tasapuolisesti EU:n kilpailukykyä, palveluliiketoiminnan uudistumista ja tekoälyn hyödyntämistä koko taloudessa.

T&K-sääntelyn sisällyttäminen veronkiertoa suitsivaan ATAD-direktiiviin on rakenteellisesti ongelmallista. Palta ehdottaa, että T&K-verokannustimista valmistellaan erillinen direktiiviehdotus, jossa tarkastellaan kokonaisuutena myös aineettomia investointeja, innovaatiotoimintaa ja digitalisaatiota. Tämä olisi johdonmukaisempi tapa tukea EU:n kilpailukykyä, palveluliiketoiminnan kehittämistä ja aineettomaan arvonluontiin perustuvaa kasvua. Maailman palvelukauppa on kasvanut viime vuosikymmenellä yli kaksi kertaa tavarakauppaa nopeammin. Teknologinen kehitys ja tekoäly kiihdyttävät palveluinnovaatioita sekä palveluvetoista talouden ja viennin kasvua entisestään. Palvelualat tuottavat 43 prosenttia Suomen BKT:stä ja kolmanneksen Suomen viennin arvosta. Yksityiset palvelualat (ilman kaupan alaa) työllistävät yli 1,1 miljoonaa ihmistä eli yli 40 prosenttia Suomen kaikista työllisistä. Suomen tulisi aktiivisesti ajaa palveluliiketoimintaa (myös teollisuuden palveluliiketoimintaa) tukevia kannusteita.  

Korkovähennysrajoitukset vaikuttavat yritysten investointeihin ja rahoitusrakenteisiin. Käytännössä esimerkiksi pankkilainojen korkojen vähennyskelpoisuuden rajoitukset ovat tehneet investointirahoituksen kalliimmaksi koko EU:ssa. Siksi Palta pitää kannatettavana, että 30 prosentin EBITDA-raja ja 3 miljoonan euron safe harbour -raja, sekä velkaintensiivisten alojen tasevapautus tehtäisiin jäsenvaltioille pakollisiksi. Suomessa on tärkeää arvioida uudistusta suhteessa nykyisiin kansallisiin korkovähennysrajoituksiin ja varmistaa, että EU-tason muutos johtaa käytännössä kevennykseen eikä uusiin rinnakkaisiin kansallisiin tulkintoihin.

Yritysten rahoituksen kannalta myönteistä on myös kolmansien osapuolten lainojen laajempi rajaaminen korkovähennysrajoituksen ulkopuolelle silloin, kun rahoitus käytetään verovelvollisen omaan toimintaan. Ehdotukseen sisältyvä linjaus, jonka mukaan keskitetty konsernirahoitus jäisi edelleen korkovähennysrajoitusten piiriin, on kuitenkin ongelmallinen. Konsernin sisäinen edelleenlainaus (on-lending) on monille yrityksille tavanomainen ja tehokas tapa järjestää rahoitus, hallita likviditeettiä ja neuvotella ulkopuolisilta rahoittajilta paremmat ehdot esimerkiksi tilanteessa, jossa vakavarainen emoyhtiö saa lainan alemmalla korolla. Jos kolmansien osapuolten lainojen poikkeus menetetään aina silloin, kun varoja lainataan edelleen konsernin sisällä, sääntely voi heikentää tehokkaita ja liiketaloudellisesti perusteltuja rakenteita. Konsernien rahoitusfunktioita on siirtynyt kokonaan EU:n ulkopuolelle, koska ATAD-sääntely on nostanut investointirahoituksen kuluja. Konsernin sisäisen lainoituksen korkovähennysrajoitusten keventäminen voisi helpottaa investointien saamista EU-alueelle.

Palta pitää perusteltuna myös ehdotusta, jonka mukaan korkovähennysrajoitusta ei sovellettaisi tilanteessa, jossa verovelvollisen EBITDA laskee merkittävästi. Nykyisten korkovähennysrajoitusten keskeinen ongelma on niiden ajoitus: sääntö voi kiristyä juuri silloin, kun yrityksen kannattavuus heikkenee, rahoituksen tarve kasvaa ja investointien jatkaminen olisi talouden kannalta tärkeää. Tällöin verosääntö voi pahimmillaan vahvistaa suhdannekuoppaa sen sijaan, että se kohdistuisi veropohjan rapauttamiseen.

EBITDA-romahdusta koskeva helpotus olisi tärkeä myös palvelualoilla, joilla kysynnän vaihtelut, suuret ulkoiset shokit ja investointien ajoitus voivat vaikuttaa tulokseen nopeasti. Jos yrityksen tulos heikkenee tilapäisesti esimerkiksi markkinahäiriön, kriisin tai nopean kustannustason nousun vuoksi, korkomenojen vähennyskelpoisuuden rajoittaminen voi heikentää maksuvalmiutta ja vaikeuttaa toipumista. Suomen tulisi tukea helpotusta ja varmistaa, että sen soveltamisedellytykset ovat selkeät, automaattiset ja ennakoitavat.

Palta pitää ongelmallisena, jos keskeisten kevennysten soveltaminen siirtyisi hyvin pitkälle tulevaisuuteen. Yritysten hallinnollisen taakan vähentäminen on EU:n kilpailukyvyn näkökulmasta ajankohtainen tarve, eikä vaikutusten toteutumista tulisi lykätä tarpeettoman pitkälle. Suomen tulisi neuvotteluissa edistää sitä, että muutokset tulevat voimaan mahdollisimman varhaisessa, mutta hallinnollisesti realistisessa aikataulussa.

Täytäntöönpanossa on lisäksi varmistettava, että yrityksille ei synny uutta epävarmuutta siirtymävaiheessa. Sääntöjen tulee olla selkeitä, soveltamisohjeiden yhdenmukaisia ja viranomaismenettelyjen digitaalisia. Erityisesti Suomen kansallisessa toimeenpanossa on vältettävä lisävaatimuksia, jotka vesittäisivät EU-tason yksinkertaistamisen hyödyt.